Özel Senaryolar ve Pratik Tavsiyeler

Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkarma: 2 Ortaklı Şirketlerde "Haklı Sebep" ve Çözüm Yolları

Ticari hayatın başlangıcında büyük umutlarla kurulan iki ortaklı limited şirketler, zamanla kişisel anlaşmazlıklar veya vizyon farkları nedeniyle bir çıkmaza girebilir. Özellikle ortaklık paylarının %50-%50 olduğu senaryolarda, bir ortağın diğerini şirketten çıkarıp çıkaramayacağı sorusu, hukuk büromuza en sık yöneltilen sorulardan biridir.

Limited Şirketten Ortak Çıkarmak Mümkün mü?

Türk Ticaret Kanunu (TTK), bir ortağın şirketten çıkarılmasını oldukça sıkı şartlara bağlamıştır. Ortaklık hakkı, mülkiyet hakkı ile yakından ilişkili olduğu için "keyfi" bir çıkarma kararı alınamaz. Ancak şirketin devamlılığını tehlikeye atan durumlar varsa, hukuki yollar devreye girer.

1. Şirket Sözleşmesindeki Özel Maddeler

Şirket kurulurken hazırlanan ana sözleşmede, bir ortağın hangi durumlarda çıkarılabileceğine dair özel hükümler yer alabilir. Eğer sözleşmede bu yönde bir madde varsa, Genel Kurul kararıyla ortaklıktan çıkarma işlemi başlatılabilir.

2. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkarma Davası

Eğer şirket sözleşmesinde özel bir düzenleme yoksa veya ortaklar arasında %50-%50 pay dengesi varsa, çözüm "Haklı Sebeple Çıkarma Davası" açmaktır.

Hukuki Not: Kanun metninde geçen "Haklı Sebep", şirketin amacına ulaşmasını engelleyen veya ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren durumlardır (TTK Md. 640).

2 Ortaklı Şirketlerdeki Büyük Engel: Kilitlenme (Deadlock)

İki ortaklı limited şirketlerde, ortaklardan biri diğerini çıkarmak istediğinde Genel Kurul’da karar alamaz. Çünkü çıkarılması istenen ortak, kendi aleyhindeki karara karşı oy kullanacaktır. Bu durumda şirket yönetilemez hale gelir. Hukuk dilinde buna "Kilitlenme" (Deadlock) diyoruz.

Bu kilitlenmeyi aşmanın tek yolu, mahkemeye başvurarak ortağın çıkarılmasını veya şirketin haklı sebeple feshini talep etmektir. Mahkeme, şirketin dağılmasını en son çare olarak görür ve genellikle "daha hafif" bir çözüm olan ortağın payının gerçek değerinin ödenerek çıkarılmasına karar verebilir.

Ortaklıktan Çıkarma İçin "Haklı Sebep" Sayılan Durumlar

Mahkemenin bir ortağı dışarı çıkarmaya ikna olması için şu durumların varlığı sorgulanır:

• Sadakat Borcuna Aykırılık: Ortağın, şirketle rekabet eden başka bir iş yapması.

• Şirket Varlıklarını Kötüye Kullanma: Şirket kasasını kişisel harcamaları için kullanması.

• Huzursuzluk ve Kavga: Ortaklar arasındaki husumetin, personelin çalışmasını veya ticari ilişkileri imkansız kılması.

• Önemli Kararların Alınmasını Engelleme: Sırf inat uğruna yatırım veya kredi kararlarının engellenmesi.

Sıkça Sorulan Sorular (SSS)

1. Çoğunluk hissesine sahip olan ortak, azınlık ortağı istediği zaman çıkarabilir mi? Hayır. Pay oranı ne olursa olsun, bir ortağı çıkarmak için ya şirket sözleşmesinde yazılı bir sebep olmalı ya da mahkeme kararıyla "haklı sebep" kanıtlanmalıdır.

2. Ortaklıktan çıkarılan kişinin hissesine ne olur? Ortağın payı yok olmaz. Çıkarılan ortağa, hissesinin gerçek değeri (ayrılma akçesi) şirket tarafından nakden ödenmek zorundadır.

3. "Müracaata bırakmak" ortaklıktan çıkarma davasında ne anlama gelir? Hukuk dilinde müracaata bırakmak, davanın takip edilmemesi nedeniyle dosyanın işlemden kaldırılması demektir. Ortaklık davaları teknik süreçler olduğu için davanın takipsiz bırakılmaması kritiktir.

4. İki ortaklı şirkette ortaklardan biri istifa edebilir mi? Limited şirketlerde "istifa" kavramı yerine "ortaklıktan çıkma" vardır. Ortağın haklı bir sebebi varsa mahkemeden çıkma izni isteyebilir.

5. Arabuluculuk bu süreçte zorunlu mu? Evet. Ticari bir uyuşmazlık olduğu için, ortaklıktan çıkarma veya fesih davaları açılmadan önce zorunlu arabuluculuk sürecine başvurulması yasal bir zorunluluktur.